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? 并购重组中财务顾问的操作技巧
? 国外并购市场的发展及中国市场展望
? 案例讨论
企业并购重组实务
一、新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例
企业并购重组实务
一、新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
2、收购流程及动因
3、如何收购
4 、如何控制收购风险
5、被收购方如何估值
6、怎么解决收购资金来源
7、收购成功了吗
企业并购重组实务
一、新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
新兴铸管(000778 )
A 、于1997年改制上市,主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁
冶炼及压延加工产品。
B、中国最大的离心球墨铸铁管企业,国内市场占有率约为40% ,出口
比例达30% ,产品行销60个国家和地区。
C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5万
吨钢格板的生产规模。
D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
企业并购重组实务
一、新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例

4.4企业法律形式变更 2.企业所得税问题: ①企业清算的所得税处理应以财税[2009]60号《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》为依 据。企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用,职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,结清 清算所得税、以前年度欠税等税款,清偿企业债务,按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业 的股东分得的剩余资产的金额,其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份 比例计算的部分,应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额,超过或低于股东投资成本的部分, 应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交 易价格确定计税基础。 ②《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》文中“企业的全部资产以及股东投资的计税基 础均应以公允价值为基础确定”,是指转变后的非法人组织承续清算企业的资产应以公允价值为基础确定其 计税基础。 4.4企业法律形式变更 案例链接: A公司拥有资产账面价值500万元,计税基础480万元,公允价值600万元。A公司于2009年5月1日变更为B合伙企业。A公司应将2009年1月1日至5月1日作为清算期计算清算所得。该清算所得为A公司全部资产可变现价值或交易价格,减除资产的计税基础、清算费用、相关税费,加上债务清偿损益等后的余额。假定A公司清算所得为100万元,其应交清算所得税25万元。计算清算所得税后,再计算A公司股东的股息所得和投资转让所得(或损失)。股息所得为股东分得的剩余资产中相当于A公司累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分。投资转让所得(或损失)是股东分得的剩余资产减除股息所得后的余额,超过或低于投资成本的部分。在对A公司进行依法清算、分配后,B合伙企业的资产和股东投资应以公允价值确定计税基础。 4.5债务重组 债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。 4.5债务重组 4.5.1债务重组中增值税的处理 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项,包括以非货币资产清偿债务、债转股、以低于债务计税基础的现金清偿债务和修改其他债务条件等方式。在债务重组的这几种方式中,只有以非货币资产清偿债务才会涉及到增值税的问题,而债转股、低价偿债、延长偿债期等等,由于不涉及货物的交易,因而,也不涉及增值税问题。根据《增值税暂行条例实施细则》的规定,销售货物是指有偿转让货物的所有权,所称有偿,是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益(如债务的减少)。因此,债务人需要就以非货币资产清偿债务的行为计算缴纳增值税、营业税等税款。 4.5债务重组 案例链接 A企业欠B企业1000万元,由于没有现金偿还,只能用按照市场价格1000万元的存货进行清偿。在这样的情况下,A企业就需要缴纳增值税(1000*17%)。而如果B企业将自己对A企业所享有的1000万债权转为A企业的股权,则不涉及增值税的问题。同样,B企业如果与A企业达成协议,允许A企业延后半年再偿还1000万元,或者B企业允许A企业仅仅清偿800万元,这些形式的债务重组都不涉及增值税的问题。如果是以固定资产清偿债务,那么应注意该项“固定资产”是否属于增值税暂行条例及其细则规定的销售自己使用过的物品,是否免征增值税。对不符合免税条件的,无论会计准则规定如何核算,均应按增值税征收率征收增值税。 4.5.1债务重组中增值税的处理 4.5债务重组 4.5.2债务重组中的营业税处理 纳税情形 在债务重组过程中,涉及到以非货币性资产清偿债务时。如果在中华人民共和国境内转让无形资产或者销售不动产的单位和个人,应按规定缴纳营业税。债务人以“无形资产”和“固定资产”中的不动产抵偿债务,属转让行为,应按规定计算缴纳营业税。转让不动产按应纳的营业税金额借记“固定资产清理”,贷记“应交税金——应交营业税”。转让无形资产的,按应纳营业税金额借记“营业外支出”,贷记“应交税金——应交营业税”。 4.5债务重组 2003年1月,国家税务总局下发第6号令--《企业债务重组业务所得税处理办法》,对企业债务重组业务中的所得税处理问题作出规定。企业在进行债务重组时应注意避免因会计制度与税收制度的差异,而出现所得税的处理不当。 一般性税务处理 以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。 发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所得或损失。 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础

刘天永 管理合伙人liutianyong@企业并购重组所得税政策解读主讲人介绍北京市华税律师事务所创始合伙人 北京大学财经法研究中心特邀研究员 中央财经大学税务学院客座教授 中国法学会财税法学研究会常务理事 刘天永刘天永律师是中国最早涉足税务行业的专业律师之一,其所任职的华税律师事务所是国内第一家专业化税务律师事务所,专注于提供税务咨询、税务规划、国际税收、税案代理等领域的法律服务。刘天永律师多次接受《第一财经日报》、《中国税务报》、《中国经营报》、《证券日报》等十多家国内主流财经媒体采访,就热点税务问题发表专业律师意见。专业实务著作出版著作:《中国税务律师实务》(法律出版社) 《中国转让定价实务与案例》(法律出版社)《财税法论丛》(第10卷)(法律出版社)副主编《企业会计准则深度释解与企业应对》(法律出版社)《最新企业所得税法深度释解与企业应对》(法律出版社)《轻松学会税务律师办案实用技巧》(立信会计出版社)《轻松掌握最新税收优惠政策》(立信会计出版社) 背景:国务院关于促进企业兼并重组的意见一、为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组,2010年9月6日,国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)(以下简称《意见》)。《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点 。 该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持,其中第一项内容就是落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠,具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)(以下简称《通知》)、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)等规定执行。二、另外,为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理,2010年7月26日,国家税务总局还发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)(以下简称《管理办法》),对国家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)进行了进一步的阐释和细化。企业并购重组中可能牵涉的税收企业所得税对企业生产经营所得和其他所得征收的所得税在企业并购重组过程中,企业实际涉及诸多税种,而目前从实际操作来看,企业所得税为税企关注的核心问题,本次重点讲述并购重组中的企业所得税。增值税对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值额征收的一种流转税,如重组中发生的视同销售行为营业税提供应税劳务,转让无形资产、销售不动产所征收的税。如重组中的商誉转让。契税不动产所有权发生转移变动。印花税对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数额征收的税款其他税种土地增值税等目录本课时目录并购重组的最新涉税法律规定并购重组的六种基本形式企业重组的税务处理原则(一般、特殊)六类并购重组的具体税务处理跨境重组的特殊税务处理间接转让股权的风险分析刘天永 管理合伙人liutianyong@并购重组的最新涉税法律规定企业重组税务的最新法律规定企业所得税法企业所得税法实施细则关于企业改制重组若干契税政策的通知财税[2008]175号非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法国税发[2009]3号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知国税发[2009]89号关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知国税函[2009]698号文企业重组业务企业所得税管理办法2010年4号公告并购重组的六种基本形式1公司 企业重组的六种类型企业重组按照参与方数目的不同,可以分为三类1)一方当事人?企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行税务处理.2债务重组——在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项.资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2]?的交易.32)双方当事人公司1 公司2]实质经营性资产,是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产,包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等公司1公司2股东4股权收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易.合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)

本科毕业设计(论文)
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原文 The research of tax planning in mergers and acquisitions
Hanlon M
Abstract
Enterprise merger and acquisition not only make the enterprise’ original organization structure greatly changed, it’s also make enterprise’ business activities changed, tax planning can help enterprises to promote the operation efficiency of merger, acquisition and reorganization, improve the success rate of M&A. M&A tax factors are every step of the taxation and tax may not be the same time, mainly due to companies in different industries, regions and the mode of tax burden. Tax planning is the purpose of rational utilization of all kinds of preferential tax system, within the scope of the system allows space, minimizing acquisition cost, help enterprise more smoothly to achieve strategic objectives. Keywords: enterprise mergers and acquisitions; tax planning; merger and acquisition cost
1 Introduction
American economist George Stigler, the Nobel Prize winner once said: "an enterprise through merger and its rivals way to develop into large enterprises, is a prominent phenomenon in modern economy", "none of the big companies in the United States is not through somehow, some way of merger and grows, has almost no a big company mainly rely on internal expansion grow up". Enterprise merger is to enhance the competitiveness of enterprises, a more effective way. Mergers and acquisitions as a means of capital expansion and optimize the allocation of resources, has a long history in western countries, since after the completion of the industrialization, has successively experienced five times wave of mergers and acquisitions. From the early mobil oil to $1 billion to buy McCall, ge with a high price to more than $60 mergers radio in the United States; To the second largest mobile operator in the U.S. Cingular beat rival bid $41 billion bid to Vodafone, successfully acquired America's third-largest mobile carrier AT&T wireless, become America's first

摘要:文章从多个方面探讨企业并购重组中的税收筹划问题,旨在帮助企业合法利用税收政策,在并购行为中科学全面地进行纳税安排,获得正当并购利益。
关键词:企业;并购重组;税收筹划
一、企业并购重组中税收筹划的内涵
企业并购重组的税收筹划是指在税法要求的范围内,并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排,尽可能减轻企业税负,从而达到降低并购成本,实现企业整体价值最大化的目的。
二、新《企业所得税法》以及财税(2009)59号文件对企业并购重组税收筹划的影响
2008年1月1日,新《企业所得税法》的全面实施,对企业并购重组的税收筹划也产生了根本性的影响,主要表现在以下几个方面。一是弱化了企业并购重组时利用地域优惠进行税收筹划的方式。原所得税法下企业并购重组中利用地域性税收优惠政策,热衷于经济技术开发区为主等区域的企业以享受低税率的优惠。而新企业所得税法强调以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局。二是纳税人利用外资企业身份进行并购税收筹划不再可行。原所得税法下内、外资企业税负有差距,外资企业享受的是“超国民待遇”的税收优惠政策,所以内资企业通过股权转让、合并等方式成为外资企业可降低税负。在新企业所得税法下,内、外资企业无差别对待,这使得纳税人利用外资企业身份进行企业并购重组的税收筹划途径失去意义。三是企业所得税的税率总体有较大幅度的降低。企业并购重组中最大的税务负担就是企业所得税,新企业所得税法将内外资企业所得税率统一并降低为25%,减轻了企业并购重组中的所得税负担,增加了企业并购重组的热情,使企业并购重组中所得税项目的税率降低。
2009年4月30日财政部、国家税务总局联合发布的财税[2009]59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业并购重组的税收筹划也产生了重要影响。首先,使企业并购时进行所谓的“免税筹划”难度有所提高。其次,针对并购亏损企业进行亏损弥补的筹划计算方法有所改变。最后,企业重组的税务处理区分不同条件分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。因此,从税务筹划的角度分析,企业并购时必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向,以节省所得税款。
三、对当前企业并购重组税收筹划的一些建议

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